T&C 4.17.20

1. Applicabilité. a) Cette commande est une offre de Athletic Brewing Company LLC (le «Acheteur”) pour l’achat des marchandises et la fourniture de services connexes spécifiés sur la face de la présente commande d’achat (le “Biens”) de la Partie à laquelle le bon d’achat est adressé (le “Seller”) conformément aux conditions et conditions de ces commandes et sous réserve de celles-ci (les “Termes” et avec les conditions et conditions sur la face de cette commande d’achat, ceci “Commande”) L’acheteur et le vendeur sont désignés individuellement comme étant un “Partie” et collectivement comme le “PartiesLe présent décret, ainsi que tous les documents incorporés dans le présent décret, constitue l'accord unique et entier des parties à l'égard du présent décret et remplace toutes les ententes, ententes, négociations, représentations et garanties antérieures ou contemporaines, ainsi que les communications, écrites et orales, en ce qui concerne l'objet du présent décret. Aucun cours de transaction ou d'utilisation du commerce ne s'applique à moins d'être expressément incorporé dans le présent décret. Les conditions énoncées dans les présentes prévalent sur les modalités ou conditions contenues dans toute autre documentation relative à la présente ordonnance, y compris dans ou sur les factures, les reconnaissances, les formulaires, la correspondance ou le site Web du vendeur, et les présentes conditions excluent expressément les conditions générales de vente du vendeur ou tout autre document publié par le vendeur en rapport avec la présente ordonnance ou qui prétend s’appliquer à la présente ordonnance. En l'absence d'inscription des présentes conditions à l'égard d'une autre ordonnance entre l'acheteur et le vendeur, les présentes conditions sont réputées incluses et s'appliquent également. b) Les présentes conditions s'appliquent également à tout bien réparé ou remplacé fourni par le vendeur ci-après. c) L'acheteur n'est pas tenu d'assumer des obligations minimales d'achat ou d'achat futur en vertu de la présente ordonnance. d) Les seuls employés de l'acheteur autorisés à émettre, modifier ou annuler le présent décret sont ses (i) agents d'achat et (ii) directeur général ou président (chaque, un «Représentant autorisé”). Il incombe expressément au vendeur de veiller à ce que cette ordonnance soit émise par l’un des représentants d’acheteurs autorisés susmentionnés. L'émission par un employé non autorisé de l'acheteur ou toute personne autre qu'un représentant autorisé peut entraîner l'achat à ne pas honorer le présent ordre.

2. Acceptance. Toute acceptation présumée du présent décret qui contient des conditions qui stipulent des termes supplémentaires ou différents des termes ou qui modifient matériellement les termes ne constitue pas une acceptation du présent décret et est rejetée par la présente. La présente ordonnance n'est pas contraignante pour l'acheteur tant que le vendeur n'accepte pas la présente ordonnance par écrit ou commence à se produire conformément à la présente ordonnance et en avise l'acheteur. Si le vendeur n’accepte pas la présente ordonnance par écrit ou n’a pas donné l’avis écrit qu’elle a commencé à fonctionner au plus tard le premier jour ouvrable suivant la réception de la présente ordonnance par le vendeur, l’acheteur peut retirer la présente ordonnance à tout moment. Nonobstant ce qui précède, le début de la performance du vendeur constitue l’acceptation de toutes les conditions.

3. Date de livraison. Le vendeur livre les marchandises dans les quantités et à la ou les dates spécifiées dans le présent ordre ou selon les modalités convenues par écrit par les parties (les «Date de livraison”). Le temps est essentiel pour la livraison des marchandises. Si le vendeur ne livre pas les marchandises en totalité à la date de livraison, l'acheteur peut mettre fin à la présente ordonnance immédiatement en fournissant un avis écrit au vendeur, y compris sans limitation par avis électronique écrit. Si, à tout moment, Seller estime qu'il ne pourra pas effectuer à compter de la date de livraison, le Seller notifie sans délai à l'acheteur par écrit les raisons et la durée estimée de son retard. L’acceptation de la livraison tardive par l’acheteur n’est pas considérée comme une renonciation aux obligations d’indemnisation du vendeur pour violation des conditions.

4. Quantité. Si le vendeur livre plus ou moins que la quantité de marchandises commandées, l'acheteur peut rejeter tout ou tout excès de marchandises. Tout produit rejeté doit être retourné au vendeur aux risques et aux frais du vendeur. Si l'acheteur ne rejette pas les marchandises et accepte plutôt la livraison des marchandises à la quantité augmentée ou réduite, le prix des marchandises est ajusté au prorata.

5. Lieu de livraison. Toutes les marchandises doivent être livrées à l’adresse spécifiée dans le présent ordre (le «Lieu de livraison”) pendant les heures normales d’ouverture de l’acheteur ou comme l’a demandé par écrit l’acheteur.

6. Conditions d'expédition. La livraison est effectuée conformément aux conditions de la présente ordonnance. Le vendeur doit aviser par écrit l'expédition à l'acheteur lorsque les marchandises sont livrées à un transporteur pour le transport. Le vendeur fournit à l'acheteur tous les documents d'expédition, y compris la facture commerciale, la liste d'emballage, la lettre de transport aérien/la coque de revêtement et tout autre document nécessaire pour libérer les marchandises à l'acheteur, le même jour ouvrable, le vendeur livre les marchandises au transporteur de transport. Le numéro de commande doit figurer sur tous les documents d'expédition, étiquettes d'expédition, connaissements, dépliants, factures, correspondance et tout autre document relatif à la présente ordonnance.

7. Titre et risque de perte. Le titre passe à l'acheteur lors de la livraison des marchandises à l'emplacement de livraison. Le vendeur porte tout risque de perte ou de dommages aux marchandises jusqu'à la livraison des marchandises à l'emplacement de livraison.

8. Conditionnement. Toutes les marchandises doivent être emballées pour expédition selon les instructions de l’acheteur ou, s’il n’y a pas d’instructions, d’une manière suffisante pour s’assurer que les marchandises sont livrées dans un état non endommagé. Le vendeur numérote séparément tous les cas et colis, en indiquant le numéro correspondant sur les factures. Un bordereau d'emballage détaillé portant le numéro de commande de l'acheteur doit être placé dans chaque conteneur.

9. Modification et modification. L'acheteur s'oppose à tout terme différent ou supplémentaire au-delà des Conditions présentées dans la présente. Aucune modification de la présente ordonnance ou de la durée supplémentaire au-delà des présentes conditions n'est obligatoire pour l'acheteur que si la modification ou le document prétendant apporter une telle modification: a) est écrit, b) précise expressément qu'il modifie la présente ordonnance et c) est signé par un représentant autorisé de l'acheteur. Sans limiter ce qui précède, le vendeur ne remplace pas d’autres marchandises par les marchandises ni ne change la source des marchandises du vendeur sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur.

10. Inspection et rejet des marchandises non conformes. L’acheteur a le droit d’inspecter les marchandises à la date de livraison ou après celle-ci. L'acheteur, à sa seule option, peut inspecter tout ou un échantillon des marchandises et peut rejeter tout ou partie des marchandises s'il détermine, à sa seule discrétion, que les marchandises sont non conformes ou défectueuses (y compris sans limitation si les marchandises sont contrefaites). Si l'acheteur rejette une partie des marchandises, l'acheteur a le droit, en vigueur sur avis écrit au vendeur, de: a) annuler la présente ordonnance dans son intégralité et recevoir immédiatement un remboursement intégral du prix payé, b) accepter les marchandises à un prix raisonnablement réduit, ou c) exiger le remplacement des marchandises rejetées. Si l'acheteur exige le remplacement des marchandises, le vendeur remplace les marchandises non conformes, à ses frais, dans le délai spécifié par l'acheteur, et le vendeur paie toutes les dépenses connexes, y compris, mais non limitée, les frais de transport pour le retour des marchandises défectueuses et la livraison des marchandises de remplacement. Si le vendeur ne livre pas de marchandises de remplacement en temps opportun, l'acheteur peut choisir de remplacer les marchandises par des marchandises d'un tiers, facturer le coût de vente et résilier le présent décret pour cause en vertu de l'article 18. Tout coût et toutes les dépenses engagés par l'acheteur pour obtenir ces marchandises de remplacement (y compris la livraison et l'exécution) sont déduits de tout argent dû ou à devenir dû au vendeur ou sont recouvrables en dommages-intérêts ci-après. Toute inspection ou autre mesure prise par l’acheteur en vertu du présent article ne doit pas réduire ou affecter d’une autre manière les obligations du vendeur en vertu du présent décret, et l’acheteur a le droit de procéder à d’autres inspections après que le vendeur a effectué ses mesures correctives. Si l’acheteur détermine de bonne foi que les marchandises sont contrefaites, le vendeur doit immédiatement, sur demande de l’acheteur, divulguer à l’acheteur par écrit la ou les sources des marchandises, en fournissant tous les renseignements de contact pour le ou les fournisseurs accompagnés de tous les renseignements d’achat du vendeur pour les marchandises auprès de ces fournisseurs. L’acceptation par l’acheteur de tout bien de nature non conforme ne lie pas l’acheteur à accepter les expéditions futures de marchandises non conformes, ni à priver l’acheteur du droit de retourner les marchandises non conformes déjà acceptées ou reçues par la suite.

11. Prix et paiement. Les conditions de prix et de paiement des marchandises sont indiquées sur la face de la présente ordonnance (le «Prix”). Sauf indication contraire de la présente ordonnance, le prix comprend tous les emballages, les frais de transport jusqu'à l'emplacement de livraison, l'assurance, les droits de douane et les taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, toutes les taxes de vente, d'utilisation ou d'accise. Le vendeur est seul responsable de son paiement aux autorités fiscales compétentes pour toutes ses ventes, utilisation et taxes similaires. Aucune augmentation du prix n'est effective, qu'elle soit due à une augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Le vendeur indique que le prix n'est pas supérieur aux prix facturés pour les biens et services fournis selon des conditions et des modalités similaires à d'autres acheteurs et que le prix est conforme aux règlements gouvernementaux applicables en vigueur au moment du placement de l'ordonnance et à la date de livraison. Le paiement au vendeur est subordonné à la réception et à l’acceptation par l’acheteur des marchandises à la date de livraison et à l’emplacement de livraison, sous réserve des articles 8, 10 et 13 du présent règlement.

12. Démarrage. Sans préjudice de tout autre droit ou remède qu'il peut avoir, l'acheteur se réserve le droit de déduire à tout moment tout montant qui lui est dû par le vendeur contre tout montant payable par l'acheteur au vendeur.

13. Garanties. Le vendeur garantit à l’acheteur que toutes les marchandises: a) seront exemptes de tout défaut de qualité, de travail, de matériel et/ou de conception, selon le cas; b) seront strictement conformes aux descriptions, spécifications, dessins, dessins, échantillons, promesses et représentations du vendeur, et toutes les exigences spécifiées par l’acheteur dans le présent ordre; c) être apte à leur but et fonctionner ou être utilisable comme prévu d) être négociable; e) être libre et débarrassé de tous les liens, intérêts de sécurité ou autres charges; f) ne pas porter atteinte ou détourner le brevet d’un tiers ou d’autres droits de propriété intellectuelle; et g) porter la garantie du fabricant d’origine, si les marchandises ont été fabriquées. Le vendeur justifie en outre qu'il dispose d'un pouvoir et d'une autorité complets pour vendre et transférer le titre à tous les biens. Ces garanties survivent à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des marchandises par l'acheteur. Ces garanties sont cumulatives et s'ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l'équité. Toute loi de limitation applicable intervient à compter de la date de la découverte par l’acheteur de la non-conformité des marchandises avec les garanties susmentionnées. Si l’acheteur donne un avis de non-conformité à l’égard de la présente section 13, l’acheteur peut, à sa seule option, exiger du vendeur: a) rembourser immédiatement le prix payé en entier ou b) remplacer ou réparer les marchandises défectueuses ou non conformes au coût et aux frais du vendeur dans les délais spécifiés par l’acheteur, et payer pour toutes les dépenses connexes, y compris, mais non limitées, les frais de transport pour le retour de les marchandises défectueuses ou non conformes au vendeur et la livraison de marchandises réparées ou de remplacement à l'acheteur.

14. Indemnification générale; Limitation de la responsabilité. Le vendeur défend, indemnise et détient inoffensif l'acheteur, ses parents, ses filiales, ses filiales, ses successeurs, ses cessions et ses clients et, pour chacun de ces éléments, ses administrateurs, gestionnaires, dirigeants, actionnaires, membres, employés, affiliés et clients respectifs (collectivement, «Indemnitees”) contre toute perte, préjudice, décès, dommage, responsabilité, réclamation, manque à gagner, action, jugement, intérêt, adjudication, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les frais et frais d'avocat et de professionnel, ainsi que le coût de l'application de tout droit à l'indemnisation ci-après et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance (collectivement, “Pertes«) découlant de: a) les produits achetés auprès du vendeur, b) la négligence du vendeur ou l’inconduite volontaire, ou c) toute violation de la présente ordonnance. Le vendeur ne conclut aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ou de tous les indemnités. L’acheteur se réserve le droit de facturer au vendeur toute perte, dépenses (y compris les frais raisonnables des avocats) ou dommage subi en raison directe ou indirecte du défaut de livrer des marchandises conformes ou de toute autre violation de la présente ordonnance, y compris sans limitation les frais de l’acheteur encourus dans le cadre de l’achat de marchandises de remplacement, des dommages accessoires et des dommages résultant de la défaillance ou des manquements du vendeur.

15. Indemnification de la propriété intellectuelle. Le vendeur défend, à ses frais, l’indemnisation et la détention inoffensives de l’acheteur et de tout indemnité contre toute perte résultant ou en rapport avec toute réclamation que l’acheteur ou toute utilisation ou possession par un indemnité des marchandises enfreint ou détourne le brevet, le droit d’auteur, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle de tout tiers. Si l'utilisation ou la vente d'un article à l'égard duquel le vendeur indemnise un indemnité est jointe à la suite d'une telle réclamation, le vendeur, à ses frais, obtient le droit de l'acheteur d'utiliser et de vendre ces articles ou de remplacer des articles équivalents répondant aux spécifications et aux exigences du présent ordre. En aucun cas, le vendeur ne peut conclure un règlement sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ou de tous les indemnités.

16. Assurance. Le vendeur maintient et assure, à ses frais, l'assurance en pleine force et en effet, ce qui comprend, sans s'y limiter, la responsabilité générale commerciale (y compris la responsabilité du produit) dont les assureurs financièrement sains et réputés sont suffisamment élevés pour financer ses obligations d'indemnisation ci-après. À la demande de l’acheteur, le vendeur fournit à l’acheteur un certificat d’assurance de l’assureur du vendeur qui atteste la couverture d’assurance spécifiée dans la présente ordonnance. Sauf dispositions légales, le vendeur exige de son assureur qu’il renonce à tous les droits de subrogation contre les assureurs et l’acheteur de l’acheteur ou les indemnités.

17. Conformité avec la loi. Le vendeur représente et garantit qu'il doit se conformer à toutes les lois, règlements, décisions et ordonnances fédéraux, étatiques et locaux applicables au présent décret. Le vendeur a obtenu et doit conserver en effet toutes les licences, autorisations, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent décret. Si le vendeur ne parvient pas à obtenir et/ou à maintenir de telles licences, autorisations, autorisations, consentements et permis, le vendeur en informe immédiatement l'acheteur par avis écrit, dès que possible. Le vendeur respecte toutes les lois sur l'exportation et l'importation de tous les pays impliqués dans la vente de marchandises en vertu du présent ordre. Le vendeur assume toute responsabilité pour les expéditions de marchandises nécessitant toute autorisation d'importation du gouvernement. L'acheteur peut résilier le présent décret si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensateurs ou des droits de représailles sur les marchandises.

18. Résiliation. En plus des recours qui peuvent être fournis en vertu des présentes Conditions, l'acheteur peut mettre fin à la présente ordonnance immédiatement après avis écrit au vendeur, avec ou sans cause, avant ou après l'acceptation des marchandises, si le vendeur n'a pas exécuté ou respecté la commande, en tout ou en partie. Comme utilisé dans la présente, le terme «cause« comprend, sans limitation: a) toute violation par le vendeur de l'ordonnance, ou b) si le vendeur devient insolvable, présente une requête en faillite ou commence ou a entamé une procédure contre lui concernant la faillite, la séquestration, la réorganisation ou la cession au profit des créanciers. Si l’acheteur met fin à cette ordonnance pour quelque raison que ce soit, a) le seul et exclusif recours du vendeur est le paiement des marchandises reçues et acceptées par l’acheteur avant la résiliation, et b) le vendeur rembourse immédiatement à l’acheteur le prix payé pour toutes les marchandises non acceptées par l’acheteur. Les garanties du vendeur survivront à la fin de la présente ordonnance.

19. Renonciation. Aucune dérogation de la part d'une partie à l'une quelconque des dispositions du présent décret ne peut être effective à moins que celle-ci ne soit explicitement établie par écrit et signée par la partie qui en renonce. Sauf dispositions contraires du présent décret, aucun défaut d'exercer ou de retard dans l'exercice de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent décret ne peut être interprété comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège qui en découle, ni aucun exercice unique ou partiel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège qui en découle ne peut exclure tout autre exercice ou tout autre exercice ou tout autre exercice de ce droit, de tout autre droit, recours ou autre exercice pouvoir ou privilège.

20. Information confidentielle. Tous les renseignements non publics, confidentiels ou exclusifs de l'Acheteur, y compris, sans s'y limiter, les spécifications, les échantillons, les recettes, les ingrédients, les formules, les dessins, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les processus de fabrication, les renseignements sur le client et le fournisseur, les finances, les prix, les rabais ou les remboursements, communiqués par l'Acheteur au Vendeur, qu'ils soient divulgués oralement ou divulgués ou consultés par écrit, les formulaires ou autres supports électroniques ou autres, et même marqués, désignés ou autrement identifiés comme « confidentiels », contenus dans la présente ordonnance ou divulgués autrement, sont confidentiels, uniquement pour l'utilisation de la présente ordonnance et ne peuvent être divulgués ou copiés, ou utilisés à d'autres fins, sauf si l'acheteur l'autorise par écrit préalable. À la demande de l’acheteur pour quelque raison que ce soit, le vendeur doit rapidement et à son seul coût retourner tous les documents et autres documents reçus de l’acheteur, y compris sans limitation toutes les informations confidentielles du type mentionné dans la présente section 20. L'acheteur a droit à un recours injonctif pour toute violation de la présente section 20. La présente section 20 ne s'applique pas aux renseignements suivants: a) dans le domaine public, b) connus du vendeur au moment de la divulgation, ou c) obtenus à juste titre par le vendeur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers.

21. Affectation. Le vendeur ne cède, ne transfère, ne délègue ni ne sous-traite aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent décret sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Toute cession, transfert, délégation ou sous-traitance présumée en violation du présent article 21 est nulle et non avenue. Aucune cession, transfert, délégation ou sous-traitance ne peut soulager le vendeur de l'une de ses obligations ci-après. L’acheteur peut à tout moment céder, transférer, déléguer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent décret sans le consentement écrit préalable du vendeur.

22. Bénéficiaires des tiers. Les parties désignent par la présente l'acheteur et ses parents, filiales, filiales et clients comme bénéficiaires tiers de la présente ordonnance ayant le droit de faire respecter les Conditions du présent décret.

23. Relation des Parties. - La relation entre les parties est celle des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent décret ne peut être interprétée comme créant une agence, une société de personnes, une coentreprise ou une autre forme d'entreprise commune, de relation d'emploi ou de fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter ou d'engager l'autre partie de quelque manière que ce soit. Aucune relation d'exclusivité ne doit être interprétée de la présente ordonnance. Bien que le vendeur ou ses représentants ou agents puissent effectuer des services pour l'acheteur en relation avec le rendement ci-dessous, aucun agent, représentant ou employé du vendeur ne doit être considéré comme un agent, un représentant ou un employé de l'acheteur.

24. Droit régissant. Toutes les questions découlant du présent décret ou se rapportant à celui-ci sont régies par et interprétées conformément aux lois internes de l'État du Connecticut, États-Unis sans donner effet à une disposition ou à une règle de choix ou de conflit de droit (qu'il s'agisse de l'État du Connecticut ou de toute autre juridiction) qui causerait l'application des lois de toute juridiction autre que celle de l'État du Connecticut, et excluant expressément la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises 1980, telle que modifiée.

25. Présentation à la compétence. Toute action, action ou procédure en justice découlant de la présente ordonnance ou se rapportant à celle-ci est intentée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État du Connecticut dans chaque affaire située dans le comté de Fairfield, dans l'État du Connecticut, et chaque partie soumet irrévocablement à la juridiction exclusive de ces tribunaux dans toute action, action ou procédure de ce type.

26. Recours cumulatifs. Les droits et recours prévus par le présent décret sont cumulatifs et ne sont pas substitués à d'autres droits et recours disponibles en droit ou en équité ou autrement.

27. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, revendications, demandes, dérogations et autres communications ci-après (chaque « un »Avis”) doit être adressé par écrit aux parties aux adresses indiquées sur la face du présent décret ou à toute autre adresse que la partie destinataire peut désigner par écrit. Tous les avis sont livrés par livraison personnelle, par courrier de nuit reconnu au niveau national (avec tous les frais prépayés), par télécopieur (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou enregistré (dans chaque cas, reçu de retour demandé, expédition prépayée). Sauf disposition contraire du présent décret, un avis n'entre en vigueur que: a) à la réception de la partie destinataire et b) si la partie qui le donne s'est conformée aux exigences du présent article 27.

28. Sévrabilité. Si une durée ou une disposition du présent décret est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette invalidité, cette illégalité ou cette inapplicabilité n'affecte pas une autre durée ou une disposition du présent décret ou n'invalide ou rend inapplicable cette durée ou disposition dans une autre juridiction.

29. Survie. Les dispositions du présent décret qui, par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs conditions resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration du présent décret.

30. Frais d’avocat. En cas de différend entre vendeur et acheteur, le vendeur rembourse à l’acheteur toutes les frais d’avocat et les frais de justice de l’acheteur dans toute action ou procédure visant à faire respecter ou interpréter la présente ordonnance.

31. Interprétation. Les légendes et les rubriques utilisées dans la présente ne sont que pour la commodité. Les termes «acheteur» et «vendeur» et les pronoms qui y font référence tels qu'ils sont utilisés dans la présente doivent être interprétés sous forme masculine, féminine ou neutre, selon le contexte qui peut l'exiger. L'utilisation singulière de «acheteur», «seller» et de pronoms qui y font référence comprend la forme plurielle de celui-ci; l'utilisation plurielle de «acheteur», «seller» et les pronoms qui y font référence incluent la forme singulière de celui-ci.

4815-1931-0521, c. 1